「限定責任」が否定された場合、訴訟はDAOにとって破滅的となる可能性がある

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数十年の経験を持つベテランの法学者として、私は現在進行中のサミュエルズ対リドDAO訴訟における最近のカリフォルニア地方裁判所の判決が、今日の分散型自律組織（DAO）が直面する複雑さと課題をはっきりと思い出させるものであると感じています。急速に進化するデジタル環境。

分散型自律組織 (DAO) に関して、法的な枠組みがすぐに頭に浮かぶとは考えにくいですが、近い将来、その重要性がますます明らかになり、より大きな関心が高まるかもしれません。

「限定責任」の規定を通じて、潜在的に壊滅的な訴訟から構成員を守る保護構造は、おそらく不可欠とみなされている。

2022 年、著名なベンチャーキャピタル会社 Andreessen Horowitz は、Lido Decentralized Autonomous Organisation (DAO) が発行する LDO トークンの購入に総額 7,000 万ドルを割り当てました。

2021 年、暗号資産投資会社であるパラダイム オペレーションズは、これまでに発行されたすべての LDO トークンの 10% に相当する 1 億個の LDO トークンを取得しました。さらに、別のベンチャーキャピタル会社である Dragonfly Digital Management が 2,500 万ドル相当の LDO トークンを購入しました。

今からわずか 2 年後の 2024 年 11 月 18 日、北カリフォルニアの裁判所は、投資家が関係する 3 社すべてに対して訴訟を起こすことを認める決定を下しました。この投資家は、LDO トークンへの投資により損失を被っていました。この判決は、分散型自律組織 (DAO) コミュニティ全体に懸念の波紋を引き起こしました。

アンドリーセン・ホロヴィッツが設立した投資会社a16zクリプトの法律顧問で分散化のリーダーであるマイルズ・ジェニングス氏によると、本日、カリフォルニア州の判事が分散型ガバナンスの概念に重大な後退を言い渡したという。

研究者として、私は興味深い点について深く考えていることに気づきました。それは、米国の特定の州、主に北部地域における地方裁判所の司法判断の影響は、国境を越える可能性があるということです。一見誇張のように思える見方だが、よく考えてみるともっともらしいと思われる。

VCはDAO管理に「積極的な役割」を果たした

スタンフォード大学ロースクールのジェフ・ストルナド教授は、この決定は完全に予想外ではなかったが、依然として非常に重要であると述べた」（CryptoMoonとのインタビューで）。

カリフォルニア北部地区裁判所が決定したサミ​​ュエルズ対リド DAO 訴訟では、これら 3 つの投資会社がゼネラルパートナーと同様に、リド DAO の管理において積極的かつ重要な役割を果たしたと述べられています。この立場では、責任の上限や制限なしに、潜在的な損失に対して責任を負う可能性があります。

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Strnad氏は、ベンチャーキャピタリストは「有限責任」で守られていない限り、DAOなどの事業体への投資を避ける傾向があるため、この状況は分散型自律組織(DAO)にとって好ましくないと述べた。

この決定は、分散型自律組織（DAO）に対する司法審査の強化を強調している」と、Gitcoin の共同創設者であり、 近刊予定のHow to DAO: Navigating the Future of Internet Coordinationという本の著者である Kevin Owocki 氏は述べています。 「本質的に、これは裁判所が革新的な分散型システムを扱う際に従来の法的基準を使用する用意ができていることを示しており、それが場合によっては異なるものを比較することにつながる可能性がある。

Owocki 氏が指摘したように、この決定は、設計の微妙な点が完全に把握されていない場合、DAO 開発の進歩を妨げる可能性があります。

ほとんどの DAO には法的構造がありません

世の中には数多くの分散型自律組織 (DAO) があり、その中にはさまざまな法的構造があることがわかります。会社に似ているものもあれば、有限責任会社のように機能するものもあります。いくつかは法人化されていない非営利団体として運営されており、オフショアに存在するものもあります。

ネルソン・マリンズのパートナー、アリーナ・シュルガ氏によると、分散型自律組織（DAO）の大部分は法人と何のつながりもありません。これは、通常、デフォルトでパートナーシップおよび非法人団体としてみなされることを意味します。

「彼らは依然としてメンバーの行為に対して法的責任を負っており、限定的責任の盾がないため、グループの責任はそのようなDAOの各メンバーの個々の責任になります。」

さらに、分散型自律組織 (DAO) は世界規模で活動しています。 DAO の本部はカリフォルニアにあるかもしれませんが、その加盟国はロシアなどの国に広がる可能性があります。アンドリーセン・ホロヴィッツのようなベンチャーキャピタリストがリドDAOのような組織を支配しているとみなされた場合、ロシアのメンバーが彼らに対して法的措置を講じる可能性がある。

コーディングを行う個人の場合、自分の作業が GitHub 上の分散型自律組織 (DAO) によって利用されることになった場合、Strnad 氏が指摘したように、法的問題が発生する可能性があります。この状況は本質的に、イノベーションの進歩に課題や障害をもたらします。

カリフォルニアを超えた影響

それでも、おそらくこの裁判所の判決はカリフォルニア州だけに適用されるのが限られているのではないでしょうか？ 

オウォッキー氏によると、この判決はカリフォルニア北部地区に限定されているものの、他の米国裁判所の判決のモデルとなる可能性があるという。したがって、場所に関係なく、常に監視することが重要です。

カウリー社の最高経営責任者（CEO）デビッド・カー氏によると、議論中の事業は米国内で行われたものではなく、カリフォルニア州で法的手続きが開始されたのは、単に関係者の一部がカリフォルニア州に居住していたためだという。原告が訴訟を起こすのに有利な裁判地としてこの法廷を選んだ可能性があるとカー氏は示唆した。

分散型組織では場所はそれほど重要ではないかもしれません。 「実際的な観点から見ると、どこにもないということは、どこにでもいるということの単なる略語です」とカー氏は付け加えた。

基本的に、カー氏は訴訟却下申し立てに対する裁判所の判決を深読みしないようアドバイスした。この決定は訴訟の却下にのみ関係しており、カリフォルニア州のガバナンストークン所有者の責任を確立するものではないことに注意することが重要です。

カー氏は、「裁判所は更なる捜査が必要であると考えており、彼らが捜査に参加できるようにするためにこの措置がとられた。」と述べた。

DUNA が答えですか?

上で引用したジェニングスの投稿の中で、法務顧問は「DUNAの時が来た」と付け加えた。

3月、ワイオミング州議会は、分散型非法人非営利協会（DUNA）と呼ばれる、分散型自律組織（DAO）に新たな法的構造を導入する法律を制定した。この新しい組織により、DAO は他の組織と法的拘束力のある協定を結ぶことができるようになります。さらに、これらの組織内の個々のメンバーに対して法的保護手段を提供します。

Owocki 氏と Strnad 氏は、DUNA が多くの DAO の法的脆弱性に対する優れた解決策であることに同意しました。  

私はワイオミングDUNAの潜在的な利点を認めていますが、それがすべての問題に対する普遍的な解決策ではないことを明確にしなければなりません。投資家として、私はプロジェクトの特定の状況に合わせたソリューションを見つけることが重要であることを理解しています。ワイオミングの DUNA はこの点で便利なツールですが、他のツールと同様に、誤用された場合に問題をさらに複雑にしないように慎重な取り扱いが必要です。

「FIT21は責任とは何の関係もない」

最近のカリフォルニア州裁判所の判決にもかかわらず、一部の人々は、トランプ政権が年内にブロックチェーンに優しい法案を導入する可能性があり、その法案がこの裁判所の判決を覆すか、影響を弱める可能性があると信じている。

確かに、近いうちにもっと歓迎的な規制や政策環境が到来すると予想されますが、今のところ、まだその環境は到来していません」とオウォッキ氏は説明した。

それまでの間、分散型自律組織 (DAO) を構築する人々は、法的側面と運用面の改良を続けることが不可欠です。同時に、より透明性があり、より単純な法律の制定を推進し続ける必要がある。そうすることで DAO を強化し、政府や政策の変更に関係なく回復力を確保できます。

ストルナド氏によると、トランプ政権中にFIT21などの仮想通貨に有利な規制枠組みが承認される可能性が高いという。 FIT21 は証券取引委員会 (SEC) ではなく商品先物取引委員会 (CFTC) に権限を与えます。

DAOは商品先物取引委員会（CFTC）の監督下にあり、証券取引委員会（SEC）が規制するものとは異なり、定期的な四半期報告書の登録や提出の必要がない。ただし、Strnad氏が指摘したように、FIT21は責任問題とは無関係であることに注意することが重要です。

「避けられる悲劇」

要約すると、DAO（自律分散型組織）に関する最近のカリフォルニア州の裁判所の判決は、現在進行中の訴訟における重要な進展である。最終的な影響は限定的かもしれないが、この判決はすべての DAO 運営者と参加者にとって、参加者は有限責任によって保護されるのかという重大な疑問を提起する。 Strnad 氏が指摘するように、この問題は市場構造に関連する問題とは異なります。

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焦点は、物事が計画どおりに進まない場合、分散型自律組織（DAO）のメンバーに対する潜在的な罰金などの側面に重点が置かれています。有限責任の場合、罰金は本質的に投資家の損失に等しい。ただし、 ベンチャーキャピタル企業がサミュエルズ対リド DAO 事件の場合に経験する可能性があるのと同様に、無限責任がある場合、罰金は 2,500 万ドル、あるいはそれ以上の天文学的な金額にまでエスカレートする可能性があります。

簡単に言えば、分散型自律組織 (DAO) の場合、無限責任から身を守るための措置を講じることが重要だとストルナド氏は言います。このような状況は避けられる不幸な結果であるため、防止する必要があると同氏は強調する。

2024-11-27 17:33