パラマウントSECの提出書類でWBD取締役会がNetflixに有利な1株当たり30ドルの「優良な」提案を無視したことが判明

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パラマウントがワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD）を買収しようとしたことに関して証券取引委員会に最近提出した文書は、WBDがネットフリックスとの潜在的な交渉にどのように対処したかについて物議を醸した。提出書類では、パラマウントが12月4日に提示額を1株当たり現金30ドルに増額し、特にWBDの以前の懸念すべてに対処したことが明らかになっている。しかし、パラマウント社は、WBDの取締役会がこの提案を完全に無視したと主張している。取締役会は反対提案に応じず、質問もせず、簡単な承認さえも送らなかった。

その代わりに、まさに翌朝までに、WBDはNetflixと合意に達したと発表した。

この状況は投資家にとって非常に憂慮すべきことであり、会社の経営方法について深刻な疑問を引き起こしています。もし取締役会が、より多くの資金を提供し、より安全で、資金調達が保証されているというより良い提案を無視すると、人々はその会社が公正かつ誠実に売却されているのではないかと疑念を抱くことになります。

パラマウントが証券取引委員会に提出した最近の文書は、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの株主にとって懸念すべき問題を提起している。

深刻な疑問を引き起こすタイムライン

私は10ページの詳細な年表に本当に衝撃を受けました。事態がどのように展開したかを明確に示しており、12月4日に発表されたパラマウントの改善された提案が、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーが提起したすべての懸念に直接対処しているのを見るのは驚くべきことです。これにより、取引の全体的な価値が高まっただけでなく、資金調達がより明確になり、それが実際に実現するという確信が全員にさらに強まりました。

それにもかかわらず、WBDはまったく反応しませんでした。

Netflixがわずか1日後に契約を発表したことを考えると、当初の関心のなさはさらに奇妙に思える。この素早い対応は、ワーナー・ブラザースのディスカバリー取締役会がすでに決定していて、パラマウントのより良い提案を真剣に検討していなかった可能性を示唆している。

それが本当であれば、株主は正当な競争プロセスを剥奪されたことになる。

受託者責任は任意ではない

映画愛好家として、私はこのことを次のように考えています。スタジオが売却される可能性があるとき、担当者はテーブルにあるすべてのオファーを真剣に検討する必要があるのです。たとえ特定の企業に買収してもらいたいと本当に望んでいたとしても、他の入札を無視することはできません。彼らは、実際に提供されるもの、つまり価格、将来の計画、その他すべてに基づいて各オファーを判断し、明白でシンプルな最良のものを選択する必要があります。最初の選択に従うだけでなく、関係者全員にとって最善のことを行うことが重要です。

しかし、証券取引委員会に提出された文書によると、パラマウントの取締役会は、より良い提案が利用可能であるにもかかわらず、Netflixとの取引を追求するためにすぐに動いたことが示されています。パラマウントの最新提案は、単に価格が高かっただけではありません。それは完全な現金支払いの安全性を提供し、すでに数十億ドル相当の資金調達が保証されており、パラマウントは規制上のハードルに直面する可能性がはるかに低いと信じていました。

私は、取締役会がこのオファーをあまりにも迅速に、そしてそれについて話したり、他のオプションと比較したり、その理由をオープンにしたりすることもなく、株式を所有するすべての人にとって最善のことを本当に行っていたのだろうか、と疑問に思わずにはいられませんでした。それとも、彼らはすでに好意を寄せている人を喜ばせようと急いでいただけでしょうか？それは正しくないようで、私は彼らの動機に疑問を抱きました。

パラマウント社のケース: 彼らのオファーが明らかに優れていた

パラマウントは申請書の全体を通じて、自社の提案が優れていたと考える理由を次のように説明している。

  • 1 株あたり 30 ドル、全額現金 – より高い配当が保証されます
  • パラマウントの分析によると、規制当局の承認が迅速化
  • 主要な機関の支援を含む全面的な資金調達
  • 明確な運用上の相乗効果（複数のスライドにわたって示されています）

パラマウントの明確な提示とは異なり、Netflixの取引額（現金23.25ドル、Netflix株4.50ドル、将来価値があるが未確認の将来の会社の株式で構成される）は、同等かそれ以上であるかどうかは定かではなかった。

それにもかかわらず、WBDは急いで受け入れた取引だ。

株主は情報を知らされたかどうかを知る権利がある

パラマウントSECの提出書類の中で私にとって特に印象に残ったのは、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの株主に対する挑戦だった。パラマウントが提案を行ったとき、取締役会は本当にすべての可能性を考慮したのだろうかと疑問に思いました。彼らは改定された協定を真剣に検討したのだろうか？彼らは資金調達がどのように機能するのか、また潜在的な規制上のハードルを十分に分析しましたか?彼らはパラマウントとの取引の価値を他のオプションと比較しましたか?それとも最初から私たちとの会話の機会を遮断したのでしょうか？これらは、WBD株主が答えるべき重要な質問であるように感じます。

映画ファンとして、私はいつも良いひねりを高く評価しますが、この状況は陰謀というよりはむしろ本当の不正義のように感じます。取締役会がオファーを検討しようともしなかったり、さらに悪いことに、実際に会社を所有している人々にそれを隠していたとしたら、それは単なるPRの問題ではありません。これは彼らがすべての人を公平に扱っているかどうかという深刻な問題であり、それは私にとって取引の大きな問題です。

SEC への最高申請により、WBD のプロセスが厳しい注目を浴びる

このドキュメントは一般的な入札価格の比較ではありません。それは、特定の日付、数字、明確な一連の出来事によって裏付けられた、正式な告発のように感じられます。パラマウントはSECへの報告書の中で、より良い、より安全な提案を行ったと主張しているが、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーはそれを検討すらしなかった。

今、株主はなぜそうなるのか疑問に思っている。

2025-12-09 16:57